Модест Петрович Мусоргский (1839-1881) общепризнан самым лучшим композитором среди представителей Могучей Кучки. Без Мусоргского такое движение в музыке девятнадцатого века в России, как реализм было бы практически невозможным. В своих операх, в особенности в «Борисе Годунове» он успешно раскрыл человеческие чувства и слабости как одной личности, так и целой группы людей в новой откровенной манере практически утраченной в музыке девятнадцатого века. Его оперные труды демонстрируют нам сочетание понимания души человека и умение использовать музыку для живописания настроений и характера.
Мусоргский родился 9 марта 1839 года в селе Карево Псковской области. Его семья была из малоземельного дворянства, что уже ставило его над крепостными, хотя в венах Мусоргского и текло немного невольничьей крови. Для его матери искусство было не на последнем месте, поэтому она давала ему уроки игры на фортепиано и вдохновляла его на первые неловкие попытки композиции. В возрасте десяти лет он уехал в Санкт-Петербург, чтобы учиться игре на фортепиано с Антоном Херке. Там он готовился ко вступлению в кадетское училище и старался всячески впитывать знания, которые бы помогли ему стать юным джентльменом. Он поступил в имперское училище кадетского корпуса в 1852 году и в том же учебном году опубликовал за средства своей семьи польку Порте Энсенье для своих соучеников. Его уроки с Херке продолжались до 1854 года, а в 1856 Мусоргский присоединился к бравому Преображенскому имперскому полку.
Будучи юношей-офицером Мусоргский встретил на посту Александра Бородина – офицера-медика. Обоим не удалось вступить вместе в Могучую Кучку через несколько лет, но Бородин запомнил Мусоргского как умного, хорошо воспитанного, слегка офранцузившегося и слегка фатоватого молодого человека, игравшего на вечеринках на пианино и вызывавшего у восторженных дам крики «Прекрасно!» и «Шарман!».
Годы существенно изменили этот образ. В 1859 году Мусоргский встретил Александра Даргомыжского, который представил его Цезарю Куи, также военному офицеру, и Мили Балакиреву, позднее – предводителю Могучей Кучки. В конце 1857-1858 году Мусоргский пережил первый из нескольких эмоциональных кризисов и ушел из полка в 1859. В том же году он говорил Балакиреву, что родился заново, нетолько в смысле выздоровления от своих нервических припадков, но и став из космополита патриотом. На этих его размышлениях во многом отразилось понимание музыки Владимира Стасова, а также социальных критиков Чернышевского и Добролюбова. Среди этих новых друзей Мусоргский начал писать более серьезную музыку. В 1860 году его «Скерцо» для оркестра исполнялось в Санкт-Петербурге. В1861 году финансовое состояние Мусоргского потерпело крах: освобождение крестьян привело за два года к опустошению семейного поместья.
В начале шестидесятых годов Мусоргский музыкально зависел от Балакирева, хотя тот безумно его раздражал, и был близок с Даргомыжским. В то время он начинал что-то новое с большим энтузиазмом, но потом бросал дело, будучи не уверен в своих возможностях. Среди таких работ были три оперы. С другими членами кружка Балакирева он не общался, зато водил знакомство с друзьями-пролетариями. В 1863 году он начал работу над оперой «Саламмбо» (по новелле Густава Флобера). Невзирая на то, что он не закончил ее эта музыка фигурировала в его более поздних работах, в основном в «Борисе Годунове». Его другую незаконченную оперу «Женитьба» (1864-1868) в 1909 году закончил Черепнин.
К 1869 году Мусоргский вернулся на государственную службу, в министерство лесного хозяйства. На тот момент он уже имел серьезное пристрастие к алкоголю и страдал эпилептическими припадками. Будучи номинальным членом Могучей Кучки, он, однако, не признавал собственную принадлежность к той или иной творческой группе.
По совету Стасова, Мусоргский начал работу над «Борисом Годуновым» в 1869 году, руководствуясь собственными идеями и собственным либретто на основании текстов Пушкина и Карамзина. Первая версия была закончена уже в 1869 году, эта дата знаменовала начало эры переработок музыки и сценария, не только Мусоргским, а и другими деятелями искусств, которая, возможно, не закончилась и по сей день. Он возвращался к работе в 1871, затем в 1872, но постоянно отвлекался на другое. Среди этого другого была опера «Млада», написанная Мусоргским вместе с Бородиным, Римским-Корсаковым и Куи. Коллективная работа через какое-то время прервалась. Незаконченной осталась и начатая в 1872 году «Хованщина». Над ней и «Сорочинской ярмаркой» вместе с Лядовым и Каратыгиным он работал до 1880 года.